う」第５７６条第３項）。
無限責任とは、会社の財産で会社の債務を完済することができないときは、個人の総財産をもっ
て会社の債務を弁済する責任があるということです。有限責任とは、会社の財産で会社の債務を
完済することができないときは、出資の額を限度として、会社債権者に対して会社の債務を弁済
する責めを負うことをいいます。
２．合資会社の特徴
（１）最低資本金ー制限はなし
（２）社員（出資者）の最低人数ー二人以上
（３）社員（出資者）の構成ー一人以上の無限責任社員と一人以上の有限責任社員で構成する
（４）出資者の責任ー無限責任社員は無限責任、有限責任社員は有限責任
（５）出資ー無限責任社員の出資は財産のほか労務や信用の出資でもよいが有限責任社員の
出資は財産の出資に限られます。
（６）業務の執行ー無限責任社員
（７）会社の意思決定ー無限責任社員
（８）設立手続きー定款の認証は不要、出資金保管証明書も不要
（９）設立の登録免許税ー６万円
３．合資会社の設立手続き
（１）二人以上の社員（出資者）を決定する。。合資会社では、一人以上の無限責任社員と一人以
上の有限責任社員が二人以上いることが会社の設立時にも、会社の存続にも必要とされて
おりますます。そこで社員が一人になった場合は解散することになります。すなわち社員が
一人の一人会社は認められておりません。
（２）定款を作成する。
定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の三種類があります（法５７５条、
法５７６条）。
①絶対的記載事項（定款に必ず記載しなければならない事項）
イ、目的
ロ、商号
ハ、本店（支店）の所在地
ニ、社員の氏名又は名称及び住所
ホ、社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ト、社員の出資の目的（有限責任社員にあっては、金銭等に限る。）及びその価額又は評価
の標準
②相対的記載事項（定款に記載しなくてもよいが、定款に記載しないと効果が認められない事項）
イ、業務執行社員
ロ、会社を代表する者
ハ、会社の存在期間
ニ、退社の事由
ホ、会社の解散事由 など
③任意的記載事項（定款に記載しなくてもよいが、任意で定款に記載する事項）
イ、営業年度
ロ、社員総会の開催時期 など
（３）定款が書面でつくられたときは、無限責任社員および有限責任社員はこれに署名する必要
があります。
（４）設立登記の申請
①登記申請に必要な書類
イ、設立登記申請書（登録免許税納付用台紙用として白紙を一枚つける）
ロ、登記用紙と同一用紙又はＯＣＲ用紙
②添付書類（商業登記法第９３条、同法第９４条、同法第１１１条））
イ、定款（公証人の認証は不要です）
ロ、合資会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面
１．当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店
又は主たる事務所がある場合を除く。
２．当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
３．当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
ハ、合資会社の業務を執行する社員（ロに規定する社員を除く）が法人であるときは、当該法
人の登記事項証明書
ニ、有限責任社員が出資につき履行した部分を証する書面
ホ、総社員の同意書（総社員の同意により無限責任社員の中から会社を代表するものを定
めたとき。定款で定めているときは不要になります）
ヘ、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（定款で本店、支店の具体的
所在地を定めていないときは、業務執行社員の過半数の一致で定める）
ト、社員全員の印鑑証明書
チ、委任状（代理人によって申請する場合）
リ、代表者の印鑑届書（印鑑ビラをつける）
ヌ、代表者個人の印鑑証明書
４．根拠法令
会社法（平成１７年７月２６日法律第８６号）
商業登記法（昭和３８年７月９日法律第１２５号）
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