されました。旧商法では、商法第二編会社で、株式会社、合名会社、合資会社を規定し、商法の
特例法として有限会社が規定していされておりました。新会社法の施行で、有限会社法が廃止さ
れ、従来認められておりました有限会社の設立は今後できないことになり、既存の有限会社は法
律上は会社法による株式会社として存続することになり、この存続する株式会社を特例有限会社
ということになりました。そこで新会社法の施行時に、既に設立されている有限会社はどのように
すればよいのかが問題になってきました。
２．既存の有限会社の対応方法
（１）特例有限会社としてそのままのこる（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律「
以下整備法という」第２条、第３条）。
この場合なんらの手続きをする必要はありません。特例有限会社として従来の有限会社のま
ま存続できますが、会社法上は株式会社として扱われます。しかしながら商号を株式会社と
することはできませんので、商号に有限会社という文字を用いる株式会社になるということに
なります。そして株式譲渡制限会社とみなされ、旧有限会社と同様の取り扱いがされることに
なります。
①特例有限会社のメリット
イ、組織変更に伴う登記等の費用の節約ができる
ロ、役員の任期がない
ハ、決算の広告義務がない
ニ、監査役を置く場合、監査役の権限は会計監査のみである
ホ、休眠会社のみなし解散が適用されない
②特例有限会社のデメリット
イ、簡易な機関設計しかできない
ロ、会計参与を置くことができない
ハ、監査役しか置くことができない
ニ、株式譲渡制限の規定を変更できない
ホ、世間一般では、株式会社に比較して小規模会社とみなされる
（２）株式会社に商号を変更する（整備法第４５条、４６条）。
①株式会社に移行する手続き
イ、株主総会を開催し、定款を変更して商号を株式会社の文字を用いたものにする
ロ、本店所在地においては、株主総会の決議の日から２週間以内に、支店所在地においては
、３週間以内に有限会社においては、有限会社解散登記株式会社においては、株式会社
設立登記、を行う必要があります。
②株式会社のメリット
イ、機関設計が自由にできる
ロ、会計参与を置くことができる
ハ、決算公告が要求されておりますので、信用力が高い
ニ、株式公開により、資金調達がしやすい
ホ、世間一般では、他の会社形態に比較して、信用性が高い
③株式会社のデメリット
イ、役員に任期があり、登記が必要になる
ロ、決算公告の義務が生じて、これに違反すると１００万以下の過料に処せられます
ハ、商号変更に伴う、各種変更届けや事務手続きが必要となる
（３）合同会社、合名会社、合資会社に組織変更する
①合名会社、合資会社に移行する場合
株式会社や有限会社の場合は、会社の債務について出資した額の範囲で責任を負う有限
責任制度がとられておりますが、合名会社、合資会社の場合は、会社の債務について会社
の財産で完済できなかった場合は、自己の財産で弁済しなければならない無限責任制度が
とられておりますので、組織変更までして移行するメリットはないように思われます。
②合同会社（ＬＬＣ）に移行する場合
株式会社の場合は会社法のルールにもとづいて会社を運営をする必要がありますが、合同
会社（ＬＬＣ）の場合は、有限責任制度をとりながら、機関設計をどうするか、意思決定の方法
、利益の分配をどうするかを自由に決定でき、効率的な運営が可能になりますのでメリットが
あるように思われます。
（４）確認有限会社の取り扱い（整備法第４４８条）
①特例有限会社として存続させるための手続き
イ、確認有限会社の定款に記載されている、「設立後５年以内に資本金を３００万円に増資で
きない場合には解散する」旨の解散事由の規定を、取締役の過半数の決議で廃止するこ
とを決定ていする。この定款の変更は株主総会ではなく、取締役の過半数の決定ででき
るとされております。
ロ、取締役の決定後２週間以内に、解散事由の抹消の登記をする。
３．根拠法令
会社法（平成１７年７月２６日法律第８６号）
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成１７年７月２６日法律第８７号）
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