（平成１７年法律第86号）が、平成18年5月1日から施行されました。この新会社法の特徴は
（１）起業の促進
（２）株式会社における定款自冶の拡大
（３）会社制度に対する信頼性の確保、と言う点に現れております。
２．株式会社の設立手続きに関しては、以下の点で旧商法に比較して
簡素化されております。
（１）旧商法においては、本社を設立しようとする同一市区町村においては、同一業種の営業目的
で同一又ははっきり区別できない類似商号は登記ができませんでしたが、新会社法では同
一住所でなければ、同一市区町村にすでに登記された類似商号の会社がある場合でも、営
業の種類をとわず類似商号で登記できるようになりました。
（２）旧商法においては、役員は取締役３人以上、監査役1人以上必要でしたが、新商法では、取
締役は1人でもよいことになりました。
（３）旧商法においては、株式会社の資本金は1,000万円以上必要でしたが、新商法においては、
資本金1円でも会社を設立することができるようになりました。
（４）旧商法においては、銀行への払込金保管証明書が必要でしたが、新会社法では、残高証明
書と預金通帳のコピーでもよいことになりました(発起設立の場合）。
（５）旧商法においては、取締役会が必要でしたが、新商法では、取締役が1人の場合で株式譲
渡制限会社の場合は、取締役会の開催は不要になりました。
３．新会社法では、以上のように株式会社の設立手続きが簡略化されましたので、専門家に依頼し
なくても自分で設立できるようになりました。
会社が子会社を設立するような場合は別として、サラリーマンが脱サラして会社を設立する場合
は自分1人で設立するのがほとんどだとおもいますので、ここでは、一番簡単な設立方法である、
発起設立で、取締役1人で現物出資なしで設立する方法を説明していきます。
４．設立方法には、発起設立と募集設立の2種類があります。
（１）発起設立とは、会社設立時に発行する株式の全部を発起人が引き受けて、発起人以外から
は株主を募集しない方法です。身内や友人だけで資金を出し合って会社を設立する場合で、
個人で会社を設立する場合は、一般的にはほとんどこの方法によるものと思われます。
（２）一方の募集設立とは、発起人以外の人からも株主を募集して会社を設立する方法です。募集
設立の手続きは、発起設立では廃止された銀行の払込金保管証明書が必要になるなど手
続きが煩雑で費用もかかりますので、個人が会社を設立する場合は一般的にはあまり利用
されておりません。
５．どのような会社にするかを企画し、定款を作成してそれに署名又は記名押印した者を発起人とい
いますが、その人が取締役になって会社を設立する場合は、設立の流れは以下のようになります。
（１）発起人会の開催
（２）定款を作成する
（３）定款の認証をうける
（４）株式の払込み
（５）機関設計をする
（６）設立登記を申請する
それでは以下で各項目を説明をしていきます
６．発起人とは、どのような会社にするかを企画し、定款を作成し、それに署名又は記名押印して、設
立時発行株式の1株を以上を引き受け、設立登記申請を行うといった一連の作業を行う意思を持
った人をいいます。発起人会で決定しておくべきことは以下のようなことです。
（１）会社の商号（会社名）
（２）会社の目的
（３）発起人の総代
（４）会社設立時に発行する株式数と1株の発行価額
（５）発起人が引き受ける株式数等
そして決定事項は後日の紛争防止のため議事録作成しておくことが大切です。
①発起人が複数の場合は「発起人会議事録」
②発起人が1人の場合は「発起人決定書」
７．定款とは、会社の目的、機関構成など会社の根本規則を定めたものをいい、国でいえば憲法に当
たります。
定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つがあります。
（１）絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項で、その事項の記載がない
場合は、定款そのものが無効になってしまう事項です。絶対的記載事項には次のようなもの
があります。
①商号（会社名）
②目的（仕事の範囲）
③本店所在地
④設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
⑥発行可能株式総数（ただしこの事項は設立登記申請時までに
記載すればよい）
（２）相対的記載事項とは、定款に必ずしも記載する必要はありませんが、会社に当てはまる要件
がある場合は、それを記載しておかないと、法律的に定款の効力が生じなくなりますので必
ず定款に記載しておかなければならない事項です。
①変態設立事項（現物出資、財産引受け、発起人の報酬、設立費用等ー会社法第28条）
②株式の内容制限に関する定め（会社法第107条第2項）
③種類株式に関する定め（会社法第108条第2項、第3項）等
（３）任意的記載事項とは、定款に記載するかどうかは、会社の自由ですが、記載しておくと会社
の運営がスムーズになるような事項です。
①決算期に関する事項
②定時株主総会の開催時期（会社法第296条第1項）
③株主総会の議長（会社法第315条）等
８．定款の作成が終わりましたら、公証人役場で定款の認証を受ける必要があります。そして定款は
3通作成する必要があります。
（１）公証人役場保管分
（２）原本（本人保管分）
（３）謄本（登記するとき法務局提出分）
９．定款認証には以下のものが必要になります。
（１）定款3通
（２）定款に貼付する印紙代 ４万円
（３）定款認証手数料 5万円
（４）発起人の印鑑証明書
１０．定款の認証が終わりますたら、株式の引受けと払込みが必要となります。発起設立では設立の
際に発行する株式はすべて発起人が引受けなければなりません。そして、払込んだことを証する
ために、代表取締役が「払込みがあったことを証する書面」を作成する必要があります。
（１）預金通帳の金融機関や口座名義人が記載されたページのコピー
（２）預金通帳の払込金の振込みが記載されているページのコピー
（３）代表取締役の、払込みがあったことを証する書面
１１．新会社法において認められている機関は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、
会計監査人、委員会、会計参与（任意）などがありますが、自分の好きなようにどのような組み合
わせをしてもよいことになっております。
本例のように、自分1人で会社を設立する場合は、（株主総会＋取締役）でよいことになります。
定款ですでに「取締役、監査役の選任」について定めている場合はここで取締役、監査役を選任
する必要がありませんが、定款で定めていない場合は以下手続きをとります。
（１）発起人が2名以上の場合は、発起人の過半数の議決で取締役、監査役を決定し、発起人会
議録を作成し、各発起人が記名押印をします。
（２）発起人が1人の場合は、取締役、監査役選任決定書を作成します。
本例では、自分1人で会社を設立する場合ですので取締役決定書でよいことになります。
１２．株式会社設立に最後とて、会社の本店の所在地を管轄する登記所に登記をする必要がありま
すが、本例のように取締役が自分1人で、現物出資なしで登記をするには以下の書類が必要にな
ります。
第１グループ
①株式会社設立登記申請書
②登録免許税納付用台紙
③定款
④発起人決定書
⑤払込みがあったことを証する書面（通帳の１ページ目と払い込んだ金額の記載されている
ページのコピー）
⑥資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
⑦印鑑証明書
これらの書類は上記の順でホッチキスでとめておきます。
第２グループ
①コンピュータ庁に申請する場合ーＯＣＲ申請用紙
②非コンピュータ庁に申請する場合ー登記用紙と同一用紙
イ、商号・資本欄
ロ、目的欄
ハ、役員欄
ニ、予備欄（必要な場合のみ）
ホ、支店欄（必要な場合のみ）
以上の書類を上記の順でクリップでとめておきます。
第３グループ
①印鑑届書（会社の実印）
以上の書類ができましたら、第1第２第３グループの順に重ねて大き
なクリップでとめておきます。
１３．株式会社の設立登記にかかる費用（登録免許税）
資本金の額の１，０００分の７（ただし、その額が１５万円に満たないときは15万円）
１４．従いまして、専門家に依頼しないで自分で手続きをしましても
（１）定款に貼付する収入印紙代 4万円
（２）定款の認証手数料 5万円
（３）登録免許税 15万円
合計24万円は必要になります。
１５．定款等の具体的な記載例は示しませんでしたが、会社の規模で色々の場合がありますので、
（１）株式会社設立登記申請届出様式集（日本法令）
（２）専門家に頼らず株式会社の設立登記ができる本
（届出書式ＣＤ－ＲＯＭ付き・日本実業出版社）
のような資料を利用しますと、様式集の空欄を記入すれば、自分の会社の規模に合致する書
類ができるようになっておりますのであえて記載しませんでした。
１６．根拠法令
会社法（平成１７年７月２６日法律第８６号）
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